设局卡特彼勒 陷入舆论漩涡
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  6.53亿美元收购的公司,在不到半年后却发现已存在多年的5.8亿美元财务漏洞。这让以严谨著称的全球最大建筑和矿业设备生产企业卡特彼勒公司陷入舆论漩涡。

  1月19日清晨,卡特彼勒美国总部发布公告,其2012年6月收购的郑州四维机电设备制造有限公司(以下简称四维机电)多年来存在不当财会处理,导致卡特彼勒四季度出现约36亿元人民币的非现金商誉损失。由于卡特彼勒英文缩写为CAT,一些员工私下将这次事件称为老猫烧须。

  在此之前的几日,卡特彼勒已将一个由数十名员工组成的调查团队派往郑州,在他们下榻的郑州市诺富特酒店中,这个团队日以继夜地工作,他们的汇报对象除了卡特彼勒中国区的高管,还包括美国总部的管理层。

  调查组一位不愿具名的人士告诉记者,公司内部已经将四维财务造假行为定性为个人行为,目前已将四维内部涉及的7名高管开除。自调查组进驻以来,多次与河南省与郑州市的政府高层官员接触,希望在事件处理上获得政府方面的支持。

  然而,在本报调查过程中,亦有消息人士指称,卡特彼勒收购团队在明知四维机电存在财务问题的情况下依然推进项目,而四维机电原大股东李汝波和卫兴华依靠低价收购转卖获取巨额利益的行为,被相关人士称为一场美国人骗美国人的局。

  对此,卡特彼勒则表示,我们不对任何传言及猜测进行评论。

善后

  不光彩!这是卡特彼勒和河南省当地政府对此次事件的共同感觉。在成功收购四维机电之后,卡特彼勒在中国拥有了矿产全业务链解决方案,但是对四维机电财务造假所造成的损失却始料未及。

  早在卡特彼勒发布计减公告之前,卡特彼勒驻郑州的调查组已经开始了相关工作。调查组成员来自卡特彼勒内部运营管理、财务、法务、政府关系等多个部门。

  四维机电的业务条线被重新划分,主要为三大部门:运营主管部门、销售及产品支持部门以及研发部门。但在四维机电原管理团队被大量解职后,等待工作组的任务依然没有减少。

  事件爆发后,与四维机电存在业务往来的企业及金融机构都得到了不许接受采访的通知,当地一些与卡特彼勒和四维机电存在业务往来的机构曾表示,卡特彼勒希望解除该项交易并且撤出河南。由于四维机电员工众多,河南省政府方面极力安抚卡特彼勒,并允诺了一些投资优惠政策。卡特彼勒随后向当地政府表示,他们会全力安抚员工,并运营好四维机电。

  在与当地政府的沟通中,财务造假追责亦为其中一项重要内容,我们会配合相关的司法调查。

  1月25日,卡特彼勒调查组的大部分成员返回北京。这被视为收购案调查告一段落,但是公司内部员工对于这样一家一向以谨慎著称的世界大型机械企业为什么会出现这样的问题依旧没有答案。

被指涉商业贿赂

  虽然卡特彼勒官方始终表示坚信我们的(尽职调查)程序是严谨和稳健的,但一位参与收购谈判的人士告诉经济观察报记者,收购团队中有人接受了四维机电方面的贿赂。地点在郑州市的一家高档娱乐场所内。这位参与收购的人士认为,并购团队中有人事前已经注意到四维机电的财务存在问题。不过,该人士的指述并未得到卡特彼勒方面的证实。

  较为确切的是,卡特彼勒高层发现问题是在2012年11月。据一位知情的资深并购人士介绍,在2012年6月收购完成后,卡特彼勒聘请安永会计师事务所重新梳理收购的财务流程,安永方面派出一位美国合伙人负责具体项目,这单生意也为安永带来了超过1000万元人民币的收入。

  在随后的调查过程中,安永方面发现四维机电存在严重的财务造假问题,随后通知了卡特彼勒的相关高层,但这个结果直到去年11月才向部分高级别领导公布,而中层领导知道这个消息已经是2013年初。至于一些卡特彼勒的普通员工,则是从中国区投资部门员工面色不佳及经常出差到郑州,才判断公司出现了大问题。

  安永凭借本次及时发现问题的调查,获得了卡特彼勒方面的极大认可。上述资深并购人士告诉记者,不明白事前为什么卡特彼勒不与安永合作,因为安永与卡特彼勒在全球业务领域都有长期合作,如果事前的审计是由四大会计师事务所做,也许只需要几百万。对此,卡特彼勒方面拒绝置评。

  卡特彼勒郑州调查组方面表示,此前,公司内部全权负责四维机电收购业务的,是卡特彼勒矿产业务的部门副总裁Luis de Leon。

  2012年6月7日,四维机电的总装车间内,河南省副省长赵建才、卡特彼勒集团总裁史蒂芬沃宁等出席了收购仪式。整个收购过程历时1年,金额高达6.53亿美元,中国商务部批准后,在要约收购中,卡特彼勒获得四维机电母公司年代煤机98.89%的普通股,以及大约98.26%的发行在外的购买年代煤机普通股的期权。

  双方约定,在2012年三季度完成剩余股份的收购,当年10月4日,香港上市公司年代煤机正式退市,在此之前,Luis de Leon被指派为年代煤机的董事会主席。

  卡特彼勒收购四维机电的整个过程受到了投行人士的多方质疑。一位曾任职于UBS香港的并购专业人士表示,在此类收购中,无论买方或卖方的财务顾问都只会看账面是否有异常,因时间和条件所限基本不会去厂房仔细询查。独立财务顾问更专注于收购价是否合理,参考标的为过往股价,唯一会身体力行做尽职调查的只有审计师。

  如果审计师没有把好关,收购对象故意设下陷阱,一定能骗得过财务顾问和证监会。该人士补充道。

  根据当时的收购文件,卡特彼勒一方的财务顾问是花旗,年代煤机一方的财务顾问为黑石(Blackstone)和百德能证券,独立财务顾问是华富嘉洛企业融资。

  目前,Luis de Leon已经从卡特彼勒离职。2011年,卡特彼勒斥资88亿美元收购比塞洛斯之后,原比塞洛斯高管Luis de Leon来到了卡特彼勒。早在比塞洛斯时,他就希望主导比塞洛斯收购四维机电,进入卡特彼勒后,这项收购得到了延续。

  对此,卡特彼勒官方告诉记者:我们不对任何传言及猜测进行评论。而本报记者调查发现,四维机电原股东团队亦在收购中扮演了非常重要的角色。

掮客团队

  2003年创立的四维机电,其历史最早可以追溯至1995年,是目前国内成长最快的采矿液压支架制造商,拥有4000多名员工。在2007年内资企业转合资企业之前,这并不是一家声名显赫的公司,它从业务量大增到借壳上市,再到被国际机械巨头你争我夺,都离不开一个重要人物E-mory Williams,中文名字卫兴华。

  现年55岁的卫兴华,在2005年至2006年间曾担任中国美国商会主席。出身于商业世家的卫兴华于上世纪90年代初来到中国。

  1994年,卫兴华成立了美国舒布洛克有限公司,目前该公司已经是中国最大的混凝土砌块建材体系生产厂家。而卫兴华真正开始在中国大展拳脚,是从2004年与李汝波家族共同创立国际煤机(International Mining Machinery Limited,简称IMM)开始。

  两人相识于1997年。与卫兴华同岁的李汝波曾经供职于原国家煤炭部。担任过采矿工程师的李汝波于上世纪80年代赴美留学,随后下海。在国际煤机创立之初,公司的业务范围局限于工艺简单的液压支架,但它很快迎来了一次良机。

  1998年,国家部委调整后,两家原属国家煤炭部的国企鸡西煤矿机械有限公司(鸡西煤机)和佳木斯煤矿机械有限公司(佳煤机)管理权下放到地方国资委。两家企业改制后,鸡西煤机主要生产采煤机,国内市场占有率为37%;佳煤机主要生产掘进机,国内市场占有率为46%,都是名副其实的龙头企业。

  2005年8月,黑龙江省国资委宣布两家企业需尽快完成产权转让,彼时,两家企业经营红火,年净利润相加约为2亿元人民币,品牌在国内煤机领域有口皆碑。根据黑龙江省国资委的改制方案,收购这两家龙头国企的总费用为8亿元。

  公开资料显示,2004年年初确定两家企业改制后,黑龙江省国资委到北京拜访了40多家世界500强企业及国内具有实力的企业,有4家企业表示有兴趣,包括中煤集团、国际煤机、德国DBT公司和大连金泽集团,但发布公告宣布两家企业进入产权市场进行交易时,只有国际煤机报名。

  一位知情人士告诉记者,当时由于资金较为紧张,李汝波和卫兴华邀请美国The Jordan Company参与该项收购。所以2006年国际煤机股权比例为The Jordan Company占比60%,卫兴华占比15%,李汝波占比25%。

  依靠类似对鸡西煤机及佳煤机的并购,国际煤机迅速壮大。2007年前后,卫兴华又瞄准了四维机电。

  2007年4月,四维机电工商资料变更,正式从内资企业变更为合资企业,卫兴华斥资约2000万元人民币收购了四维机电25%股份。当年,四维机电的员工数量仅为目前的三分之一,但雄心勃勃地将2008年销售目标确立为12亿元。

  在当年的简介中,国际煤机非常自豪地宣布公司成为五机一架的制造基地之一。在卫兴华入股后,李汝波随后也成为了该公司的股东,两人持股约为50%。在两人掌控了四维机电的实际运营后,2009年,四维机电的净利润同比增长了6倍。

  自2009年开始,卫兴华和李汝波开始谋划旗下公司上市。2010年7月,通过复杂的反向收购,四维机电借壳年代煤机上市。上市之前,李汝波将所持股份以约3850万美元卖给了自己的女婿汤普森三世。

  汤普森三世的父亲曾任香港美国商会主席、廉政公署贪污问题咨询委员会委员,知情人士告诉记者,汤普森家族在香港政商两界关系深厚。

  2010年2月10日,国际煤机于香港联交所上市,募资约5亿美元,在上市庆功会上,原国家煤炭部多位官员出席。公开信息显示,在国际煤机上市之前,李汝波、卫兴华曾与美国私募基金Resolute Fund商讨,希望将四维机电打包进国际煤机,但最终没有结果。

  2011年7月,美国上市公司久益环球斥资110.5亿港元收购了国际煤机100%股权,李汝波与卫兴华最初的投资获得了数十倍的回报,而2012年6月卡特彼勒收购四维机电,更是让两人赚得盆满钵满。

  有香港投行界人士告诉记者,卡特彼勒收购四维机电的项目中还有一位重要人物,即现任花旗银行全球银行部企业兼并和收购部主管郑坚平。

  郑坚平自2006年起任职于汇丰银行有限公司投资银行业务北京代表处,担任首席代表。他后来跳槽至黑石集团任高级董事总经理,主管矿业项目,2012年一季度加入了花旗银行。其履历贯穿了项目双方的财务顾问角色,但截至发稿,记者仍未能联系到郑坚平本人。

  自2007年入股后,卫兴华在四维机电内所承担的角色已经不仅仅是一个股东,在与李汝波共同控制公司后,所有的日常运营都由两人操作。卫兴华的一位校友在接受记者采访时表示,跨国收购中,骗外国人经常会有老外出面,但背后总是中国人,这是圈内潜规则。

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